La sentencia de la Audiencia
Provincial de Madrid, sec. 28ª, de 28 de enero de 2022, nº 45/2022, rec.
1019/2020, declara la nulidad de los acuerdos de una junta
de socios de una sociedad limitada por infracción del derecho de información del socio
por la escasa información, en términos cualitativos y cuantitativos, que fue
facilitada.
Dicha información era
necesaria para pronunciarse sobre la aprobación o no de las cuentas sociales y
cuya falta impidió hacerlo. La omisión de la entrega de dicha documentación no
se ampara en causa justificada ni en razones de preservación del interés social.
Por tanto, los acuerdos
impugnados fueron correctamente anulados; tanto respecto a la aprobación de las
cuentas pues no se satisfizo las exigencias de exhibición contable realizada
(arts. 93 y 196 de la LSC) como con el resto de acuerdos adoptados, pues la
nulidad del acuerdo de aprobación de las cuentas, forzosamente había de
arrastrar a los demás acuerdos respecto a los que constituye el antecedente
lógico sobre el que se asientan -acuerdo de aprobación de la gestión social,
aplicación de los resultados y depósito de las cuentas aprobadas-.
A) Acciones ejercitadas.
1º) En el presente
procedimiento se han acumulado diversas demandas en virtud del auto de
acumulación de fecha 4 de noviembre de 2019.
En primer lugar, se ejercitó
por tres de los socios de una sociedad limitada, CIEN RAZONES S.L., acción
tendente a la declaración de la validez de los acuerdos adoptados en la junta
de socios de 18 de julio de 2014, a la declaración del incumplimiento por el
socio Sr. Jesús Carlos y su esposa de las obligaciones allí contraídas, así
como a la condena a otorgar la transmisión de las participaciones de que era
titular el primero y ello en virtud del contenido del acta de la junta de
socios de tal fecha. La demandada mantuvo la nulidad de los acuerdos allí adoptados.
Ejercitó, de otra parte, el Sr
Jesús Carlos frente a la entidad CIEN RAZONES S.L., acción dirigida a la
nulidad de los acuerdos adoptados en la junta de socios de 18 de julio de 2014
atinentes a la aprobación de las cuentas del ejercicio 2013, aprobación de la
gestión de los administradores, aplicación de resultados y, lo que estimó era
un acuerdo social, de la venta de sus participaciones a los demás socios. El
fundamento de su pretensión era la infracción de su derecho de información
sobre los asuntos sociales, inherente a la condición de socio de la sociedad
limitada. La demandada mantuvo que los acuerdos eran válidos, que las cuentas
aprobadas reflejaban la verdadera situación patrimonial de la empresa, por lo
que la acción no había de prosperar. Inicialmente entablada la acción social de
responsabilidad contra los administradores sociales de la sociedad CIEN RAZONES
S.L., no se siguió adelante con la misma por acceder la actora en dicho juicio
ordinario a no ejercitarla acumulada a la de impugnación de los acuerdos sociales.
La sociedad demandada afirmó
la validez de los acuerdos adoptados en dicha junta y la debida satisfacción
del derecho de información del socio.
2º) La sentencia de la
instancia estimó íntegramente la demanda del Sr. Jesús Carlos y desestimó,
también íntegramente, la interpuesta por el resto de los socios.
B) Normativa aplicable.
1º) Estima la Sala que,
previamente a la valoración de la prueba, ha de examinarse la normativa
aplicable a la fecha de los hechos -18 de julio de 2014- referente a la
transmisión de las acciones de la sociedad limitada, la convocatoria de la
junta y el derecho de información.
Es conocido que la Ley
31/2014, de 3 de diciembre, de reforma de la LSC en materia de gobierno
cooperativo, modificó determinados extremos en materia de convocatoria de la
junta y derecho de información de los socios.
No obstante, por la fecha de
la junta impugnada, la nueva ley no es de aplicación, sino que el contenido de
la norma vigente ha de ser el anterior a la entrada en vigor de los cambios
normativos realizados por la misma.
En materia de derecho de
información de los socios, su contenido y alcance estaba con claridad
expresados por la jurisprudencia del TS; por todas la sentencia del TS nº 531/2013,
de 19 de septiembre, que consideraba que:
-El derecho de información un
derecho es un derecho autónomo sin perjuicio de que pueda cumplir una finalidad
instrumental del derecho de voto.
-Que " el accionista
puede requerir cuantas aclaraciones o informaciones estime precisas siempre que
cumpla los siguientes requisitos:
a) Que la información que
demande se refiera a extremos que tengan conexión con el orden del día de una
junta convocada.
b) Si la información se
demanda por escrito, que se requiera desde la convocatoria de la junta hasta el
séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, o verbalmente
durante la celebración de la junta general.
c) Que la publicidad de los
datos interesados limitada a los accionistas no perjudique los intereses
sociales sin perjuicio de que en este caso deba facilitarse cuando la solicitud
esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del
capital".
-Que "el examen y
aprobación de las cuentas anuales y de la gestión de la actuación de los
administradores no pueda quedar constreñida exclusivamente a datos relacionados
directamente con "los números" de la contabilidad, hurtando a los
accionistas datos conexos, razonablemente precisos para poder desplegar cierto
control de la forma de gestionarla y del cumplimiento por los administradores
de los deberes de diligente administración, fidelidad y lealtad, en relación
con la actividad de la sociedad reflejada en las cuentas sometidas a la
aprobación y en el informe de gestión y, en su caso, proponer que se demanden
las responsabilidades procedentes.
-Finalmente que "para que
se satisfaga el derecho de información no es necesario que el socio quede
convencido por la información que se le facilite, basta que se le informe
razonablemente sobre los extremos interesados, lo que no es incompatible con la
concisión o brevedad, y que la información no sea objetivamente falsa o
sustancialmente inexacta o incompleta".
2º) Sin embargo, la indicada
norma -Ley 31/2014- introduce profundas alteraciones en el modo de ejercicio de
este derecho de información de los socios. Así, la exposición de motivos de la
Ley 31/2014 mantiene que:
“Un aspecto fundamental para
el buen funcionamiento de las empresas y para el adecuado equilibrio entre sus
órganos de gobierno es la regulación del derecho de información de los
accionistas. Si bien el régimen actual para el ejercicio de este derecho es,
con carácter general, adecuado, resulta sin embargo conveniente diferenciar
entre las consecuencias jurídicas de las distintas modalidades de este derecho,
así como modular su ejercicio atendiendo al marco de la buena fe. Además, y
para el caso de las sociedades cotizadas, se extiende el plazo en el que los
accionistas pueden ejercitar el derecho de información previo a la junta
general hasta cinco días antes de su celebración.
Por lo que se refiere al
régimen jurídico de la impugnación de los acuerdos sociales, se han ponderado
las exigencias derivadas de la eficiencia empresarial con las derivadas de la
protección de las minorías y la seguridad del tráfico jurídico. En
consecuencia, se adoptan ciertas cautelas en materia de vicios formales poco
relevantes y de legitimación, para evitar los abusos que en la práctica puedan
producirse".
El resultado es la reducción
por ministerio de la ley de la posibilidad de invocación del derecho de
información en determinadas situaciones.
En todo caso, la norma
aplicable es la vigente con anterioridad a la entrada en vigor de la indicada
norma de reforma de la LSC.
C) Calificación jurídica del
negocio celebrado en lo atinente a las participaciones.
Parece mantener la recurrente
que el negocio celebrado fue una venta de participaciones a su valor nominal,
que la misma fue sujeta a condiciones como eran, de una parte, la devolución a
los prestamistas de las cantidades prestadas a la sociedad por el apelado y su
esposa y, de otra, que se les relevase de la fianza prestada para otro crédito
de la sociedad con una entidad financiera.
La apelada parece mantener que
se trata de un acuerdo social acordado en la junta, al margen de la
convocatoria y respecto al que el mismo no prestó su conformidad.
Es conocido que la LSC, a la
vista del carácter cerrado de la sociedad limitada y frente a la regulación de
la sociedad anónima, sujeta la transmisión de las participaciones sociales a
terceros ajenos a la sociedad o al socio a una actividad en la que la sociedad
tiene un papel determinante, prestando su consentimiento o autorizándola, pues
no les indiferente al ente o a sus socios quién sea la persona que, con la
transmisión, ostente dicha condición.
Sin embargo, el negocio
invocado por la recurrente, si lo hubo, había de realizarse exclusivamente
entre los socios, esto es, uno de los socios transmitía sus participaciones a
los demás. Desde este punto de vista, la actividad decisora de la sociedad en
los términos del art. 107.2 y 3 de la LSC en orden a prestar su consentimiento
no procedía en este caso, pues conforme al art. 107.1 LSC:
“1. Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta ley”.
En consecuencia, no puede
mantenerse que tal negocio sea un acuerdo social que exprese la voluntad de la
sociedad limitada, sino, con independencia de la existencia de sus requisitos
propios -objeto, consentimiento y causa-, un negocio traslativo de dominio que
afecta exclusivamente a los socios y en modo alguno a la sociedad, pues dicha
transmisión de participaciones es en este supuesto libre.
En consecuencia, ni estaba
influido tal negocio por el derecho de la información de los socios y su
posible infracción o por la falta de relación de tal asunto en el orden del día
de la convocatoria de la junta (art. 174 LSC).
No puede ser acogido a este
respecto el argumento alegado en la instancia, que no en el recurso de
apelación, que los adquirentes de las participaciones podían ser terceros, en
cuanto, no se materializó esta posibilidad - de hecho, en sede de recurso se
pide se otorgue escritura pública de venta en favor de los socios en proporción
a su participación en el capital-. En segundo lugar, en los términos en que se
acuerda la compraventa "por los restantes socios o quienes estos
designen" y por el nominal, no parece que existan obstáculos reales de
índole económica para su adquisición por los socios. En última instancia, si
son el resto de los socios los que deciden a quien se vende, el espíritu que no
la letra del art 107. 2 y 3 de la LSC se cumpliría, sin perjuicio del eventual
derecho de la sociedad o los socios en nombre de esta a impugnar tal
enajenación e instar (art. 112 de la LSC) la ineficacia de la transmisión.
Por tanto, sentado lo
anterior, deberá examinarse si el referido negocio reunía todos los requisitos
de una compraventa.
D) Error en la valoración de
la prueba.
Mantiene la apelante que se
trata de una compraventa sujeta a la condición de que se liberé al vendedor de
las participaciones sociales de todas sus obligaciones con la sociedad y se le
restituyan las cantidades prestadas a la misma con sus intereses.
No resulta discutido que tanto
el préstamo realizado a la sociedad fue devuelto el mismo día de la junta en la
mitad de su importe y durante la propia realización de la misma y el resto unos
días después, el 25 de julio, y, finalmente, el 30 de julio de 2014 se entregó
la cantidad por intereses del mismo que se debía -6.304,20 euros-.
De igual manera, en fecha 18
de agosto de 2.014 se releva al apelado y a su esposa de la condición de
fiadores en el préstamo concedió por una entidad bancaria Banco de Sabadell a
través de las líneas ICO en fecha 21 de marzo de 2013.
Para los recurrentes, estas
condiciones se negociaron en la propia junta, como forma de que hubiera una
salida del socio Sr. Jesús Carlos de la misma dado el enfrentamiento con el
resto de los socios.
Por parte de la apelada se
mantiene que ya en febrero de 2014, ante las quejas y petición de explicaciones
realizadas por él, los demás socios-administradores le reconocieron algunas
irregularidades en su gestión y se comprometieron a la relevación del mismo en
las fianzas contraídas y la devolución de las cantidades prestadas a la
sociedad.
De otra parte, viene a
mantener la apelada que tal acuerdo fue tomado por el resto de los socios sin
que le vincule al mismo, pues no prestó su voluntad a la venta, sino que fue un
mero acuerdo del resto de los socios que no puede obligarle.
A este respecto, los apelantes
mantienen que la apelada aceptó la venta imponiendo las condiciones referidas,
que las mismas fueron exigidas por él, que las mismas fueron cumplidas por los
socios y, que, por tanto, queda obligado el socio a su cumplimiento y a otorgar
la escritura pública de transmisión de las participaciones sociales conforme a
lo acordado.
El examen de la prueba
practicada muestra con claridad que a lo largo del año 2014 surgieron ciertas
dudas del apelado respecto a la corrección de la gestión de la sociedad que los
administradores de la misma realizaban. Fue solicitando datos sobre la misma,
con los obtenidos concluyó que, a su juicio, no reflejaban una correcta gestión
social.
Con ocasión de la convocatoria
de la junta general ordinaria del ejercicio 2013 que debía realizarse el 18 de
julio de 2014, la apelada, recibida la convocatoria el 8 de julio, remitió
diversas comunicaciones a los administradores en fecha 10, 13 y 17 de julio,
tendentes todas ellas a obtener la información necesaria para fundar su voto.
La misma, en este sentido, la
sentencia recurrida ha de ser ratificada, no fue proporcionada. Mantiene el
juez a quo y esta Sala acepta que:
No se facilitaron ni en la
junta ni con anterioridad, pólizas de seguros suscritos por Cien
Razones S.L. ni detalle de los movimientos de las tarjetas de débito o crédito
a nombre de Cien Razones S.L. ni los movimientos de la tarjeta revolving de
Repsol. Tampoco se puso a disposición del socio minoritario en el domicilio
social, los soportes contables y la documentación que sirve de fundamento a las
cuentas anuales que fueron aprobadas en la junta general de 18 de Julio de
2014. La omisión de la entrega de dicha documentación no se ampara en causa
justificada ni en razones de preservación del interés social.
Sin embargo, fuera de
constatar un enfrentamiento entre los socios, la desconfianza por parte del
apelado en la administración realizada por los apelantes y la solicitud del
primero de obtener información sobre marcha de la sociedad, no revelan tales
hechos ni la existencia de un acuerdo previo de abonar al socio Sr. Jesús
Carlos las cantidades que se le debían por la sociedad, ni su relevación como fiadores
de él y su esposa en las obligaciones sociales. No consta exista un acuerdo
previo y escrito que revele esa voluntad y sí desencuentros entre las partes y
falta de satisfacción de las peticiones de información de socio.
Cuestión distinta es que el Sr.
Jesús Carlos hubiera solicitado a los demás socios la devolución del préstamo
realizado a la sociedad y la relevación de la fianza, actividad con la que no
bastaba su voluntad, sino que debía concurrir la de la sociedad, esto es la de
la mayoría de los socios. De hecho, es el propio socio disidente el
que interesa en su burofax a la sociedad de fecha 8 de julio de 2014, recibido
al parecer el 10 de julio, la introducción como punto adicional del orden del
día la devolución del préstamo realizado con sus intereses y la relevación e
las fianzas prestadas por él y su esposa a la sociedad. Hasta tal punto muestra
su disidencia con lo realizado por los administradores sociales que no duda en
añadir en su requerimiento que "también hemos tenido oportunidad de comentar,
es nuestro deseo dejar de formar parte de la S.L. por discrepancias de carácter
grave con la administración y gestión que están Vds. realizando de la
misma".
Por tanto, la posición de una
y otra parte parece era conocida por ellas antes de la junta, pero esto no
significa que existiese un acuerdo previo al respecto, ni para la liberación de
las obligaciones del socio, ni para la salida de este de la sociedad.
Por tanto, no existe un
acuerdo previo, sino que el mismo, de existir, fue negociado y fraguado en la
junta de 18 de julio de 2014.
A la misma acudió el socio Sr.
Jesús Carlos con su esposa y una tercera persona que le asesoraba en el ámbito
contable y fiscal, pero que no parece llegara a intervenir de forma relevante
en cuanto no se les exhibieron pese a sus demandas los soportes contables y
documentación reclamadas en sus peticiones previas.
De otra parte, el socio
referido pertenecía o había prestado su actividad profesional, conforme a su
propia manifestación en juicio, en la esfera o ámbito de la hostelería, por lo
que no parece ser un mero lego en el objeto propio de la sociedad y su
funcionamiento interno -costes, rendimientos, proveedores, ...-.
Por tanto, el mismo tenía la
capacidad negociadora y el conocimiento suficiente para realizar cualquier tipo
de acuerdo sobre su cualidad de socio, bien para vender sus participaciones,
bien para mantenerse en el capital la sociedad.
De otra parte, frente a la
negativa del Sr. Jesús Carlos y su esposa sobre la existencia de un acuerdo de
venta de las participaciones entre los socios, el testigo D. Carlos Jesús que,
sin relación con la gestoría que llevaba los asuntos mercantiles contables
fiscales de la sociedad, asesoró a la sociedad y los socios en la convocatoria,
celebración de la junta y redacción del acta y ejecución de las actuaciones
precisas para las mismas, afirma que no se aportó documentación contable por
los administradores, que la junta de socios fue tensa, que tomó notas y
confeccionó el acta con ellas, que hizo una copia para cada uno de los socios
para que pudieran leerla antes de firmarla y que todos ellos la firmaron.
En el Acuerdo Quinto de tal
acta consta que "los socios acuerdan la devolución del 50% del principal,
esto es 37.500 euros, mediante transferencia bancaria a la siguiente cuenta del
Sr. Jesús Carlos que se hará a la finalización de la Junta" ... "El
resto del capital pendiente, así como los intereses correspondientes serán
satisfechos, no más allá del 25 de julio corriente, lo que se justificara por los
administradores mediante documento acreditativo. Que se enviara al resto de los
socios". Así como que "los administradores de la entidad manifiestan
que "el banco se encuentra en disposición de sustituirlos como fiadores,
lo que se está negociando con el banco y el Sr. Luis Alberto. Con la
aquiescencia del Banco; lo que se ejecutará en próxima fecha, y en acto
simultaneo a la compra de las participaciones sociales de que es titular el Sr.
Jesús Carlos por los restantes socios o quien estos designen". "Acuerdan
la venta de las participaciones al nominal. Y se componente a todas las partes
a ejecutar tales respectivos compromisos inmediatamente".
De tal redacción, la Sala
concluye, unida la misma a la firma del acta por el Sr. Jesús Carlos, que este
último número, el Quinto, no fue un acuerdo social, sino un contrato de
compraventa y ello por varias razones:
No tiene sentido que el Sr
Jesús Carlos vote en contra de todos los acuerdos sociales y en este, de ser
considerado tal, no haga constar también su voto en contra. Por otra parte, se
hace referencia a "todas las partes" en el mismo y el socio no parece
cuestionar este hecho -que él se obliga a vender sus participaciones-, teniendo
a su alcance una copia para la lectura sosegada del acta y su ulterior firma.
De otra parte, los compromisos
asumidos por los demás socios previos a la compra de las participaciones son
cumplidos, se devuelve el préstamo y se releva de la fianza al socio disidente
y a su esposa -actos coetáneos y posteriores (art. 1282 CC).
Es de destacar que la mitad de
la suma debida por la sociedad se devuelve en la propia junta, como se acredita
documentalmente y por la testifical del Sr. Carlos Jesús.
Igualmente, no existe reparo
alguno a la recepción de las cantidades y a la relevación de fianza. Tampoco se
justifica suficientemente, fuera de alegar que se trata de un acuerdo de socios
mayoritario que no fue aceptado por el socio restante, por qué se llega a esta
solución que de facto constituye la salida del socio de la sociedad.
Estima la Sala que en el
momento de la junta el Sr Jesús Carlos estimó que era preferible vender sus
particiones sociales, bien por lo tenso del enfrentamiento con los demás
socios, bien por el temor a que no se le devolviesen o se retrasase la
devolución de las cantidades prestadas por él a la sociedad y prefirió asegurar
la devolución de las mismas y el relevo de la fianza prestada a costa de
abandonar su participación social por un precio ciertamente módico en un
negocio que, en su opinión en juicio, ofrecía unos rendimientos muy superior a
los reconocidos por los administradores, o por las razones que fuesen y que no
han quedado acreditadas en autos.
La consecuencia de lo anterior
es que ha de hacer frente a su compromiso, sin que las alegaciones realizadas
por el mismo desvirtúen que se celebró con ocasión de la junta de socios una
verdadera compraventa de participaciones, reflejada en la propia acta de la
misma, pero referente a un negocio de naturaleza traslativa con una mera
trascendencia intrasocios y que en modo alguno había de afectar a la sociedad.
Parece alegar implícitamente
la apelada que no podía haberse realizado este negocio pues estaba el mismo
vinculado a la satisfacción de su derecho a la información por parte de los
administradores sobre la situación económica de la sociedad.
No acepta la Sala ese
razonamiento. La apelada era consciente de que se le ocultaba información. No
pudo llegar a actuar el contable que le acompañaba, por ello la parte era libre
de celebrar o no el negocio, pero la denegación de la información en modo
alguno impedía o afectaba la realización de una mera operación jurídica entre
socios.
Si estimaba que tal
información era necesaria para formar su voluntad en la venta, lo que debía
haber hecho era aplazar su decisión a un momento posterior, pues no existía, a
diferencia del voto de un acuerdo social, un momento preclusivo para hacerlo.
Por tanto, la Sala estima
acreditada la existencia de una compraventa. Y estima el recurso en los
términos interesados por la recurrente en su suplico del recurso.
Todo ello, sin perjuicio, pues
al parecer ha ejercitado en otro procedimiento la acción social de
responsabilidad contra los administradores de la sociedad CIEN RAZONES, que el
socio minoritario pueda reclamar el daño hecho a la sociedad por las
actuaciones que reputa irregulares de los administradores durante el periodo en
el que el mismo era socio de la misma.
E) Infracción del derecho de
información.
Como se ha dicho
anteriormente, a los solos efectos de agotar el debate, estima la Sala que, en
contra de lo mantenido por la recurrente, ni se satisfizo el derecho de
información del Sr. Jesús Carlos, ni carecía este de legitimación activa para
ejercitar sus derechos como socio.
En primer lugar, si bien la
falta de legitimación activa es apreciable de oficio, la misma ni fue alegada
por la apelante a lo largo del proceso, ni concurre en el presente caso. Por
tanto, se trata de una cuestión nueva y contraria al principio ut lite pendente
nihil innovatur, la prohibición de introducir cuestiones nuevas en la
apelación, por lo que no ha de ser examinada por la Sala.
La Sala ha reconocido la
existencia de un convenio obligacional entre las partes, al que habrá de darse
cumplimiento mediante la oportuna escritura pública que trasmita efectivamente
-traditio- las participaciones a los adquirentes; entretanto, el Sr Jesús
Carlos sigue siendo dueño de las mismas, titular de ellas y, por tanto, socio y
podrá ejercitar los derechos y acciones las acciones inherentes a tal condición.
En segundo lugar, se alega que
el socio Sr. Jesús Carlos "transige con el resultado del ejercicio",
según consta en el acta. También consta que "no aprueba las
cuentas anuales" y que quiere "que conste que no ha podido revisar la
documentación antecedente como se afirma y contempla en los anexos aportados
por este socio". Tales contrapuestas manifestaciones solo pueden llevar a
la Sala a una conclusión, a la vista de lo equivocó de su hipotética
transacción, constando que vota en contra y que no ha podido conocer los datos
precisos -la base documental en la que se apoya la contabilidad- para conocer o
representarse la situación patrimonial de la sociedad, parece que conserva su
legitimación para impugnar el acuerdo atinente a la aprobación de las cuentas
sociales.
De lo razonado anteriormente
se acepta la infracción del derecho de información respecto a la escasa, en
términos cualitativos y cuantitativos, que fue facilitada; que la misma era
necesaria para pronunciarse sobre la aprobación o no de las cuentas sociales y
cuya falta impidió hacerlo, sin que puedan ser invocadas las
circunstancias que el art. 204.3.b) LSC en su ulterior redacción, tras la
promulgación de la Ley 31/2014, introdujo en orden a exigir que la información
fuera esencial y para un socio medio.
Por tanto, los acuerdos
impugnados fueron correctamente anulados; tanto respecto a la aprobación de las
cuentas pues no se satisfizo las exigencias de exhibición contable realizada
(arts. 93 y 196 de la LSC) como con el resto de acuerdos adoptados, pues la
nulidad del acuerdo de aprobación de las cuentas, forzosamente había de
arrastrar a los demás acuerdos respecto a los que constituye el antecedente
lógico sobre el que se asientan -acuerdo de aprobación de la gestión social,
aplicación de los resultados y depósito de las cuentas aprobadas-.
Por tanto, ha de mantenerse el
resto de las declaraciones de nulidad mantenidas con excepción de la atinente
al acuerdo de compraventa de participaciones examinada.
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