Debe responder individualmente el administrador por el impago de las deudas sociales derivado del incumplimiento del deber de disolución y liquidación ordenada de la sociedad cuando existen activos que podrían cubrir parte del crédito.

 

La sentencia de la Sala de lo Civil de la Audiencia Provincial de Cádiz, sec. 5ª, de 25 de abril de 2026, nº 267/2026, rec. 662/2025, declara que debe responder individualmente el administrador por el impago de las deudas sociales derivado del incumplimiento del deber de disolución y liquidación ordenada de la sociedad cuando existen activos que podrían cubrir parte del crédito.

El administrador de una sociedad que no proceda a la disolución y liquidación ordenada de la misma, teniendo activos susceptibles de realización que podrían cubrir deudas sociales, incurre en responsabilidad individual por el daño directo causado a terceros acreedores, salvo que pruebe que dicha liquidación no hubiera permitido pagar los créditos afectados.

La Audiencia otorga la razón a la parte actora, reconociendo la procedencia de la acción de responsabilidad individual contra el administrador por incumplimiento de sus deberes legales. La sentencia ratifica que el administrador debía haber llevado a cabo la disolución y liquidación de la sociedad para satisfacer las deudas pendientes. Ante la ausencia de justificación sobre la insuficiencia de activos para pagar la deuda reclamada, el incumplimiento del administrador se considera causa directa del impago.

El Tribunal reafirma la doctrina jurisprudencial que establece la necesidad de un incumplimiento claro y causalidad directa para imputar responsabilidad individual a administradores en casos de impago derivado de cierre irregular de sociedades.

La sentencia destaca la importancia del esfuerzo argumentativo que debe hacer el acreedor para vincular causalmente el incumplimiento del deber legal de disolución y liquidación ordenada con el impago de la deuda y cómo la ausencia de prueba por parte del administrador sobre la imposibilidad de satisfacer la deuda mediante dicha liquidación lleva a imputarle la responsabilidad. Recalca que no basta el cierre irregular de la sociedad, sino que es necesaria la demostración del daño directo causado.

A) Introducción.

Una persona, en su calidad de administrador único de la sociedad, no procedió a la disolución ni a la liquidación ordenada de la sociedad, que dejó pagos pendientes a otra empresa acreedora por un total de 16.271,47 euros vía pagarés impagados.

¿Debe responder individualmente el administrador por el impago de las deudas sociales derivado del incumplimiento del deber de disolución y liquidación ordenada de la sociedad cuando existen activos que podrían cubrir parte del crédito?.

Se considera responsable al administrador por el incumplimiento de sus deberes legales, ya que no justificó que la liquidación ordenada no hubiera permitido satisfacer la deuda, confirmándose la condena establecida en primera instancia.

El tribunal fundamenta su decisión en los artículos 236 y 241 del TRLSC y en la jurisprudencia del Tribunal Supremo, que exigen acreditar un incumplimiento nítido del deber legal y la relación directa entre éste y el daño sufrido por el acreedor; la existencia de activos susceptibles de liquidación y la falta de justificación por parte del administrador implican responsabilidad individual por el ilícito orgánico causado.

B) ACCIÓN EJERCITADA.

1º) Como hemos dicho, la parte actora ejercitó contra el demandado una acción de responsabilidad individual por daño regulada en los art. 236 y 241 TRLSC. El primero de tales preceptos establece lo siguiente:

"Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando hayan incurrido en dolo o culpa".

2º) Por su parte el art. 241 del mismo texto legal señala lo siguiente:

"Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos."

3º) Entre otras sentencias del TS, en la nº 253/2016, de 18 de abril, el TS viene entendiendo que la acción individual de responsabilidad de los administradores «supone una especial aplicación de responsabilidad extracontractual integrada en un marco societario, que cuenta con una regulación propia (art. 135 TRLSA), y en la actualidad art. 241 LSC), que la especializa respecto de la genérica prevista en el art. 1902 CC (STS de 6 de abril de 2006, STS de 7 de mayo de 2004, STS de 24 de marzo de 2004, entre otras). Se trata de una responsabilidad por "ilícito orgánico", entendida como la contraída en el desempeño de sus funciones del cargo» (Sentencias del TS nº 242/2014, STS de 23 de mayo, y STS nº 737/2014, de 22 de diciembre ).

4º) Para su apreciación, la jurisprudencia requiere del cumplimiento de los siguientes requisitos: i) un comportamiento activo o pasivo de los administradores; ii) que tal comportamiento sea imputable al órgano de administración en cuanto tal; iii) que la conducta del administrador sea antijurídica por infringir la ley, los estatutos o no ajustarse al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y a un representante leal; iv) que la conducta antijurídica, culposa o negligente, sea susceptible de producir un daño; (v) el daño que se infiere sea directo al tercero que contrata, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad; y (v) la relación de causalidad entre la conducta antijurídica del administrador y el daño directo ocasionado al tercero (Sentencias del TS nº 131/2016, de 3 de marzo; STS nº 396/2013, de 20 de junio; STS nº 395/2012, de 18 de junio; STS nº 312/2010, de 1 de junio ; y STS nº 667/2009, de 23 de octubre , entre otras).

5º) En la Sentencia del TS nº 472/2016, de 13 de julio, el TS dijo lo siguiente:

3. En este contexto, como ya hemos adelantado al resolver el recurso extraordinario por infracción procesal, para que pueda imputarse al administrador el impago de una deuda social , como daño ocasionado directamente a la acreedora demandante, debe existir un incumplimiento nítido de un deber legal al que pueda anudarse de forma directa el impago de la deuda social.

Es indudable que el incumplimiento de los deberes legales relativos a la disolución de la sociedad y a su liquidación, constituye un ilícito orgánico grave del administrador y, en su caso, del liquidador. Pero, para que prospere la acción individual en estos casos, no basta con que la sociedad hubiera estado en causa de disolución y no hubiera sido formalmente disuelta, sino que es preciso acreditar algo más, que de haberse realizado la correcta disolución y liquidación sí hubiera sido posible al acreedor hacerse cobro de su crédito, total o parcialmente. Dicho de otro modo, más general, que el cierre de hecho impidió el pago del crédito.

Como ya hemos adelantado en el fundamento jurídico anterior, esto exige del acreedor social que ejercite la acción individual frente al administrador un mínimo esfuerzo argumentativo, sin perjuicio de trasladarle a los administradores las consecuencias de la carga de la prueba de la situación patrimonial de la sociedad en cada momento (Sentencia del TS nº 253/2016, de 18 de abril ).

4. En nuestro caso, la demanda no se limita a fundar la responsabilidad del administrador demandado respecto del impago de los créditos de la demandante en la falta de disolución y liquidación de la sociedad deudora . Aduce que el cierre de hecho iba ligado a una demora en la exigibilidad de los créditos de la demandante, mediante la emisión de unos pagarés, y la desaparición de los activos de la sociedad, que ha impedido la satisfacción de los créditos del demandante.

Como hemos dejado constancia en el primer fundamento jurídico, consta acreditado que la sociedad Cepys cesó en su actividad, cuando menos al comienzo del año 2009, tal y como se afirma en la demanda y no ha quedado contradicho por el demandado, que era quien tiene mayor facilidad para acreditar lo contrario. Durante el año 2008, la sociedad demoró el pago de las deudas que tenía con la demandante, mediante la entrega de unos pagarés que vencían a final de año, y que resultaron impagados.

El administrador demandado no ha procedido a la disolución de la sociedad ni a la consiguiente liquidación de sus activos. Y el propio administrador, en su contestación, reconoce que la sociedad tenía cuatro vehículos susceptibles de ser embargados. Por lo que, cuando menos estos bienes debían haber sido liquidados, para hacer pago de las deudas sociales.

Frente a la alegación contenida en la demanda de que el administrador no ha procedido a la liquidación ordenada de los activos de la sociedad y que ello ha impedido el cobro de los créditos de la demandante, máxime cuando se demoró su exigibilidad mediante la emisión de unos pagarés que resultaron finalmente impagados, correspondía al administrador justificar que la disolución y liquidación ordenada de la sociedad no hubiera servido para pagar los créditos de la demandante, ordinariamente por la insuficiencia de activo.

Si partimos de la base de que el administrador venía obligado a practicar una liquidación ordenada de los activos de la sociedad y al pago de las deudas sociales pendientes con el resultado de la liquidación, y consta que existían algunos activos que hubieran permito pagar por lo menos una parte de los créditos, mientras el administrador no demuestre lo contrario, debemos concluir que el incumplimiento de aquel deber legal ha contribuido al impago de los créditos del demandante.

En consecuencia, resulta procedente la estimación la acción de responsabilidad y condenar al administrador demandado al pago del perjuicio sufrido por la demandada como consecuencia del cierre de hecho de la sociedad deudora , que ha supuesto el incumplimiento de los deberes de liquidación ordenada de la sociedad. Perjuicio que, en este caso, a falta de prueba en contrario, viene representado por el importe de los créditos que, como consecuencia de aquel ilícito orgánico, la demandante no pudo cobrar."

6º) En síntesis, según el TS la responsabilidad individual del administrador exige acreditar el incumplimiento nítido del deber legal (ilícito orgánico) y su relación directa con el daño al acreedor , pues en otro caso siempre se atribuiría a al administrador las deudas sociales en caso de insolvencia de la compañía cuando no es esta la intención del legislador; no basta la mera alegación de cierre desordenado de la empresa. En el caso, el acreedor demandante argumenta la relación de causalidad entre el cierre y el perjuicio por lo que correspondía al administrador justificar que la disolución y liquidación ordenada de la sociedad no hubiera servido para pagar el crédito.

C) SOBRE EL RECURSO INTERPUESTO.

1º) El recurso de apelación se basa como único motivo en error en la aplicación del artículo 241 del TRLSC. En definitiva, según la apelante, la actora no ha acreditado la imposibilidad del cobro de la deuda impagada en el juicio cambiario ni ha cumplido el esfuerzo argumentativo en los términos exigidos jurisprudencialmente de relacionar causalmente el incumplimiento de una disolución y liquidación ordenada con el impago de su crédito.

2º) Argumentaba el apelante que es un hecho admitido y probado (así lo declara en la sentencia) la titularidad de bienes, al menos cuatro inmuebles, de gran valor (frente a los 16.271,47 euros que se reclaman en esta demanda), que actualmente pertenecen a la sociedad, y que la demandante lo conoció por la averiguación patrimonial realizada en el juicio cambiario, averiguación de la que no aporta prueba, a pesar de la facilidad probatoria que tiene la actora, ni nada sobre las cargas que dice pesan sobre ellas, ni desde cuando conoce la supuesta inviabilidad del cobro de su deuda , que por el principio de actio nata afectaría a la prescripción. En definitiva, la actora, que no acredita la imposibilidad del cobro de la deuda impagada en el juicio cambiario y que reconoce la tenencia de activos (naves), aún con cargas, no ha cumplido el esfuerzo argumentativo en los términos exigidos jurisprudencialmente de relacionar causalmente el incumplimiento de una disolución y liquidación ordenada con el impago de su crédito. Le bastaría con aportar la situación de los inmuebles (cuatro naves) cuya titularidad actual reconoce.

3º) Este Tribunal entiende que la existencia de tales inmuebles supone un esfuerzo argumentativo de la demandante sobre la posibilidad de haber cobrado al menos parcialmente su crédito, si el administrador demandado hubiera liquidado legalmente la sociedad que regentaba.

4º) En todo caso, no es ocioso recordar que el apelante/demandado reconoció expresamente que la sociedad que administraba cesó su actividad a principios del año 2019, sin que conste que se sometiera a un procedimiento concursal ni a un proceso de liquidación societaria.

5º) Además, sin entrar en la posibilidad de realizar los citados inmuebles, el propio apelante aportó en su contestación (doc. 33) copia del impuesto de sociedades del ejercicio 2018 con un balance de situación de una fecha (31/12/2018) muy próxima al cierre, de la que resulta lo siguiente:

a) En el momento de hacer la citada declaración fiscal la empresa disponía de un inmovilizado material de 409.065,26 €, unas existencias valoradas en 5.000 €, unos clientes de clientes de 226.573,47 € y otras cuentas deudoras valoradas en 14.950,60 €. En total la sociedad tenía activos valorados en 648.521,87 euros:

b) En tal momento, los pasivos exigibles de la sociedad eran 542.968,25 € (pasivo corriente y no corriente).

c) En síntesis, DIRECCION000 tenía según la citada declaración fiscal de 2018 unos fondos propios positivos de 105.553,62 euros.

6º) En síntesis, de tales hechos probados resulta que el administrador demandado no ha procedido a la disolución de la sociedad ni a la consiguiente liquidación de sus activos. Según la documentación fiscal aportada por el propio demandado, antes de cerrarla de hecho había bienes susceptibles de realización, por lo que, cuando menos estos bienes debían haber sido liquidados, para hacer pago de las deudas sociales.

7º) El administrador demandado no ha justificado que la disolución y liquidación ordenada de la sociedad no hubiera servido para pagar los créditos de la demandante, ordinariamente por la insuficiencia de activo.

8º) Como ha dicho el TS en la sentencia nº 472/2016, de 13 de julio si partimos de la base de que el administrador venía obligado a practicar una liquidación ordenada de los activos de la sociedad y al pago de las deudas sociales pendientes con el resultado de la liquidación, y consta que existían algunos activos que hubieran permito pagar por lo menos una parte de los créditos, mientras el administrador no demuestre lo contrario, debemos concluir que el incumplimiento de aquel deber legal ha contribuido al impago de los créditos del demandante.

9º) En consecuencia, es correcta la sentencia de instancia al estimar la acción de responsabilidad con la condena al administrador demandado al pago del perjuicio sufrido por la demandada como consecuencia del cierre de hecho de la sociedad deudora , que ha supuesto el incumplimiento de los deberes de liquidación ordenada de la sociedad. Perjuicio que, en este caso, a falta de prueba en contrario, viene representado por el importe de los créditos que, como consecuencia de aquel ilícito orgánico, la demandante no pudo cobrar.

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