RENUNCIA DE LOS ADMINISTRADORES A SU CARGO EN UNA SOCIEDAD LIMITADA ( RRM art 147):
La renuncia o dimisión es un derecho del administrador al que no cabe imponer limitaciones, cualquiera que sea la causa que al efecto alegue. En otras palabras, no se puede impedir al administrador que quiera dejar de serlo en cualquier momento, porque sería ineficaz una hipotética oposición de la sociedad al cese.
Ahora bien, no cabe desconocer que el mínimo deber de diligencia a que están sujetos en el ejercicio de su cargo obliga a los renunciantes, cuando su decisión pueda traducirse en la vacante total o en la inoperancia del órgano de administración, a continuar al frente de la gestión hasta que la sociedad haya podido adoptar las medidas necesarias para proveer dicha situación, lo que implica subordinar la inscripción de tales renuncias hasta que haya podido constituirse la junta general – que los renunciantes deben convocar - para que en ella pueda resolverse la situación planteada, evitando así una paralización de la vida social inconveniente y perjudicial y de la que ellos han de responder ( DGRN 26-5-92, 27-5-92, 17-7-95 ).
Ahora bien, una vez que el administrador o administradores dimisionarios han convocado la junta general haciendo figurar en el orden del día de la misma el punto correspondiente al “ nombramiento del nuevo administrador por renuncia del anterior “ han cumplido el deber de diligencia que les era exigible, no pudiendo, a partir de entonces, entenderse que su facultad de dimitir quede condicionada a cualquier contingencia por la que la junta no pudiera constituirse o no adoptara acuerdo sobre el caso o que la persona nombrada resultase incapaz o incompatible para el cargo; todo ello queda totalmente al margen de su voluntad y posibilidades ( DGRN 24-3-94).
No obstante, es posible inscribir la renuncia sin acreditar la convocatoria de la junta cuando, pese a la renuncia de algún o algunos administradores, otros permanezcan en el ejercicio de su cargo, pues estos pueden convocar aquella; máxime si se tiene en cuenta que asimismo cabe la convocatoria judicial a instancia de cualquier socio.
La renuncia o dimisión es un derecho del administrador al que no cabe imponer limitaciones, cualquiera que sea la causa que al efecto alegue. En otras palabras, no se puede impedir al administrador que quiera dejar de serlo en cualquier momento, porque sería ineficaz una hipotética oposición de la sociedad al cese.
Ahora bien, no cabe desconocer que el mínimo deber de diligencia a que están sujetos en el ejercicio de su cargo obliga a los renunciantes, cuando su decisión pueda traducirse en la vacante total o en la inoperancia del órgano de administración, a continuar al frente de la gestión hasta que la sociedad haya podido adoptar las medidas necesarias para proveer dicha situación, lo que implica subordinar la inscripción de tales renuncias hasta que haya podido constituirse la junta general – que los renunciantes deben convocar - para que en ella pueda resolverse la situación planteada, evitando así una paralización de la vida social inconveniente y perjudicial y de la que ellos han de responder ( DGRN 26-5-92, 27-5-92, 17-7-95 ).
Ahora bien, una vez que el administrador o administradores dimisionarios han convocado la junta general haciendo figurar en el orden del día de la misma el punto correspondiente al “ nombramiento del nuevo administrador por renuncia del anterior “ han cumplido el deber de diligencia que les era exigible, no pudiendo, a partir de entonces, entenderse que su facultad de dimitir quede condicionada a cualquier contingencia por la que la junta no pudiera constituirse o no adoptara acuerdo sobre el caso o que la persona nombrada resultase incapaz o incompatible para el cargo; todo ello queda totalmente al margen de su voluntad y posibilidades ( DGRN 24-3-94).
No obstante, es posible inscribir la renuncia sin acreditar la convocatoria de la junta cuando, pese a la renuncia de algún o algunos administradores, otros permanezcan en el ejercicio de su cargo, pues estos pueden convocar aquella; máxime si se tiene en cuenta que asimismo cabe la convocatoria judicial a instancia de cualquier socio.
Sin embargo cuando se trate de administrador único o no queden más administradores con cargo vigente, el carácter recepticio de la renuncia implica que ésta dependa para su eficacia de la notificación al órgano competente que no es otro que la propia junta general, de forma que ésta ha de ser convocada, con independencia de que llegue a reunirse o no, para que la renuncia se entienda notificada. En la práctica la renuncia se otorga en escritura pública, comprendiéndose en tal escritura requerimiento para la notificación a la sociedad, que consta en la propia escritura mediante diligencia que extiende el notario en la que hace constar que se ha personado en el domicilio de la entidad a los referidos efectos.
Se distinguen dos tipos de convocatoria la que promueve el administrador renunciante cuando no queden otros, o la que promueve los administradores que quedan en el ejercicio de su cargo, pero con un órgano incompleto y con una situación en la que no está prevista los administradores suplentes. Dicha convocatoria es extraordinaria, y tendrá que hacerse en la forma y plazo que se prevea en la escritura fundacional para este tipo de convocatoria y en su defecto con una antelación mínima de quince días. De igual modo si no se convocara la misma cabe la convocatoria judicial y el juez resolverá si cabe o no la misma y dispone de un mes para resolver sobre la misma.
La paralización de los órganos sociales puede determinar la disolución de la Sociedad de conformidad con el art 104 de la LSRL., de ahí que tanto la junta general de socios, como los administradores restantes del órgano incompleto, o en su caso el administrador único renunciante deban desbloquear esta situación para evitar consecuencias mayores.
Se distinguen dos tipos de convocatoria la que promueve el administrador renunciante cuando no queden otros, o la que promueve los administradores que quedan en el ejercicio de su cargo, pero con un órgano incompleto y con una situación en la que no está prevista los administradores suplentes. Dicha convocatoria es extraordinaria, y tendrá que hacerse en la forma y plazo que se prevea en la escritura fundacional para este tipo de convocatoria y en su defecto con una antelación mínima de quince días. De igual modo si no se convocara la misma cabe la convocatoria judicial y el juez resolverá si cabe o no la misma y dispone de un mes para resolver sobre la misma.
La paralización de los órganos sociales puede determinar la disolución de la Sociedad de conformidad con el art 104 de la LSRL., de ahí que tanto la junta general de socios, como los administradores restantes del órgano incompleto, o en su caso el administrador único renunciante deban desbloquear esta situación para evitar consecuencias mayores.
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